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                                                                                  欢迎访问上海海浩仓储物流股份有限公司! 永盈会手机,永盈会手机版,永盈会是黑网吗

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                                                                                  点击: 8172 次  来源:永盈会是黑网吗 时间:2018-05-10

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                                                    关于《上海申达股份有限公司收购陈诉书》的

                                                                                    法令意见书

                                                                                    地点:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层

                                                                                    电话:021-20511000 传真:021-20511999

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                                                    关于《上海申达股份有限公司收购陈诉书》的法令意见书

                                                                                    第 01F20174188 号

                                                                                    致:东方国际(团体)有限公司

                                                                                    按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购打点步伐》”)、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号——上市公司收购陈诉书》(以下简称“《16 号准则》”)及其余有关类型性文件的划定,上海市锦天城状师事宜所(以下简称“本所”)接管东方国际(团体)有限公司(以下简称“东方国际”、“收购人”)的委托,为上海市国有资产监视打点委员会(以下简称“上海市国资委”)将其持有的上海纺织(团体)有限公司(以下简称“纺织团体”)

                                                                                    27.3291%股权以及将上海国盛团体有限公司(以下简称“国盛团体”)持有的纺织团体 49%股权无偿划转至东方国际(以下简称“本次无偿划转”、“本次收购”、“本次连系重组”)所涉及事项的专项法令参谋,就收购工钱本次收购体例的《上海申达股份有限公司收购陈诉书》(以下简称“《收购陈诉书》”)的有关事项,出具本法令意见书。

                                                                                    为出具本法令意见书,本所状师对本次收购所涉的相干原料,包罗但不限于有关股权权属证明文件、收购人的主体资格、本次无偿划转的授权与核准、收购陈诉书等举办了核查和验证。

                                                                                    东方国际(团体)有限公司已向本所作出理睬,理睬已向本所状师提供了出具本法令意见书所必须的、真实的、有用的原始书面原料、副本原料或口头证言;

                                                                                    担保其所提供的文件原料和所作的告诉是真实的、完备的;文件原件上的具名和印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件同等,并无任何遮盖、卖弄和重大漏掉。

                                                                                    在本法令意见书中,本所状师仅按照法令意见书出具日之前已经产生或存在的究竟和中国现行法令、礼貌和类型性文件颁发法令意见。对付与出具本法令意见书有关而又无法获得独立证据支持的究竟,本所状师依靠有关当局部分、本次无偿划转所涉及的具有证明性子的原料颁发法令意见。

                                                                                    本法令意见书仅就本次收购有关的法令题目颁发意见,并差池有关的审计、评估、财政参谋等专业性陈诉颁发法令意见。

                                                                                    本所赞成收购人将本法令意见书作为必备文件之一,随其他原料一路报送中国证监会,并依法对此包袱响应的法令责任。

                                                                                    本法令意见书仅供收购人本次收购之目标行使,不得用于任何其他目标。

                                                                                    鉴此,本所状师按照《证券法》等法令、礼貌和类型性文件的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,现出具法令意见如下:

                                                                                    一、 收购人的主体资格

                                                                                    按照收购陈诉书、收购人提供的资料并经本所状师核查,本次收购的收购人环境如下:

                                                                                    (一)收购人根基环境

                                                                                    东方国际(团体)有限公司系于 1994 年 10 月 25 日创立的国有独资公司,现

                                                                                    持有同一社会名誉代码为 913100001322319278 的《业务执照》,注册成本为人民

                                                                                    币 80000 万元,注册地点为上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层,法定代表人童继生,策划限期为恒久,策划范畴:策划和署理纺织品、打扮等商品的收支口营业,承办中外合伙策划、相助出产、三来一补营业,策划技能收支口营业和轻纺、打扮行业的海外工程承包营业、境内国际招标工程、对外调派种种劳务职员,承办国际货运署理营业,产权经纪,自有衡宇租赁。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    (二)收购人的控股股东及现实节制人

                                                                                    按照收购人提供的书面声名并经本所状师核查,东方国际系上海市国资委

                                                                                    100%出资的国有独资公司,其控股股东及现实节制人均为上海市国资委。

                                                                                    按照上海市国资委于 2017 年 9 月 5 日向东方国际和国盛团体下发的《关于将东方国际(团体)有限公司部门股权划转至上海国盛(团体)有限公司的关照》

                                                                                    (沪国资委改良[2017]288 号),上海市国资委将其所持东方国际 34%的股权划转至国盛团体。今朝东方国际、国盛团体正在就上述股权划转事件举办相干筹备事变并将当令完成有关改观挂号。

                                                                                    (三)收购人最近五年所受赏罚及涉及诉讼、仲裁环境

                                                                                    按照收购人出具的书面声名等相干资料,经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人最近五年内未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚,可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

                                                                                    (四)收购人董事、监事和高级打点职员的根基环境

                                                                                    按照收购人出具的书面声名,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人现任的董事、监事、高级打点职员的根基环境如下:

                                                                                    姓名 现任职务 国籍 恒久栖身地是否取得其他国度可能地域的居留权

                                                                                    童继生 董事长 中国 上海 无

                                                                                    朱勇 总裁、董事 中国 上海 无徐士英 董事 中国 上海 无

                                                                                    朱健敏 董事 中国 上海 无

                                                                                    王佳 董事 中国 上海 无

                                                                                    汪剑芳 董事 中国 上海 无

                                                                                    肖义家 董事 中国 上海 无

                                                                                    薛晓峰 监事会主席 中国 上海 无

                                                                                    谢子坚 监事 中国 上海 无

                                                                                    按照收购人的声名,并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,上述人

                                                                                    员最近五年内未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

                                                                                    (五)收购人拥有境表里其他上市公司 5%以上股份环境

                                                                                    1、收购人拥有境表里其他上市公司 5%以上股份环境

                                                                                    按照收购人出具的书面声名等相干资料,制止本法令意见书出具日,收购人拥有境表里其他上市公司 5%以上股份的环境如下:

                                                                                    序号 公司名称 证券代码 主营营业/首要产物 持股比例

                                                                                    1 东方创业 600278.SH 货品商业、当代物流

                                                                                    直接持有 70.16%通过东方国际团体上海市家用纺织品收支口有限公

                                                                                    司间接持有 0.30%通过东方国际团体上海市丝绸收支口有限公司间接

                                                                                    持有 0.05%

                                                                                    2、收购人持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的环境

                                                                                    经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人不存在直接或间接持股

                                                                                    5%以上的银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的环境。

                                                                                    (六)收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定的不得收购上市公司的气象

                                                                                    按照收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定的不得收购上市公司的气象:

                                                                                    1、收购人负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                    2、收购人最近 3 年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                    3、收购人最近 3 年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                                    4、法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他气象。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,制止本法令意见书出具日,收购人是依法创立并有用存续的有限责任公司,不存在依据法令、礼貌及其公司章程的划定必要终止或驱逐的气象,收购人亦不存在《收购打点步伐》划定的榨取收购上市公司的气象,具备本次收购的主体资格。

                                                                                    二、 收购抉择及收购目标

                                                                                    (一)收购目标

                                                                                    本次收购是东方国际(团体)有限公司、上海纺织(团体)有限公司在深化国有企业改良的大配景之下,贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业,不绝加强国有经济活力、节制力、影响力、抗风险手段”指导头脑的重要设施,有助于敦促国有企业创新转型。

                                                                                    按照《“十三五”时期上海国际商业中心建树筹划》,上海国际商业中心建树要“以供应侧布局性改良为主线,以自贸试验区制度创新为树模引领,起劲融入和主动处事自由商业区、‘一带一起’和长江经济带等国度计谋”,“出力晋升上海国际商业中心的竞争力和辐射力,助推我国从商业大国向商业强国迈进”。本次收购,有助于进一步优化上海市外贸行业的国资机关,充实验展上海国企在国度“一

                                                                                    带一起”计谋和上海国际商业中心建树中的浸染。

                                                                                    本次收购完成后,东方国际将通过纺织团体间接持有上海申达股份有限公司(以下简称“申达股份”、“上市公司”)31.07%的股份,成为申达股份的间接控股股东。

                                                                                    (二)本次收购推行的措施

                                                                                    1、本次收购已经推行的相干法令措施2017 年 8 月 30 日,上海市国资委下发《关于上海纺织(团体)有限公司与东方国际(团体)有限公司连系重组的关照》(沪国资委改良[2017]230 号),将上海市国资委所持纺织团体 27.3291%股权以及将国盛团体所持纺织团体 49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际。

                                                                                    2017 年 9 月 20 日,国盛团体董事会作出决策,赞成国盛团体将所持纺织团体

                                                                                    49%股权划转至东方国际。

                                                                                    2017 年 9 月 27 日,纺织团体召开股东会,赞成上海市国资委将其所持纺织集

                                                                                    团 27.3291%股权以及将国盛团体所持纺织团体 49%股权划转至东方国际,其他股东放弃优先受让权。

                                                                                    2017 年 10 月 20 日,中国证监会出具了《关于许诺宽免东方国际(团体)有限公司要约收购上海申达股份有限公司股份任务的批复》(证监容许[2017]1862号),许诺宽免东方国际团体的要约收购任务。

                                                                                    2、本次收购完成尚需推行的相干法令措施商务部对本次收购涉及的中国境内策划者齐集申报检察通过。

                                                                                    东方国际理睬将按相干法令礼貌完成相干考核措施,在商务部对本次收购涉

                                                                                    及的中国境内策划者齐集申报检察通过之前,不实验本次收购。

                                                                                    (三)收购人将来 12 个月内对申达股份权益的处理打算

                                                                                    制止本法令意见书出具日,收购人没有在将来 12 个月内继承增持可能处理所拥有权益的申达股份的股份之打算。如将来收购人因营业成长和公司计谋必要举办须要的营业整合或调解,将严酷凭证相干法令礼貌的要求,依法推行相干核准措施和信息披露任务。

                                                                                    经本所状师核查,本次收购目标正当,制止本法令意见书出具日,除上述尚需取得的核准以外,本次收购已经推行了制止今朝所需推行的措施。

                                                                                    三、本次收购的方法

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人提供的资料并经本所状师核查,本次收购的收购方法如下:

                                                                                    (一)收购人持有上市公司股份环境

                                                                                    本次收购前,东方国际未持有申达股份的股份,纺织团体间接持有申达股份

                                                                                    220692510 股股份,占上市公司股份总数的 31.07%。

                                                                                    (二)本次收购的根基环境2017 年 8 月 30 日,上海市国资委下发《关于上海纺织(团体)有限公司与东方国际(团体)有限公司连系重组的关照》(沪国资委改良[2017]230 号),将上海市国资委所持纺织团体 27.3291%股权以及将国盛团体所持纺织团体 49%股权以经

                                                                                    审计的净资产值划转至东方国际。划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次收购后,纺织团体成为东方国际的控股子公司。

                                                                                    (三)被收购上市公司股份的权力限定环境

                                                                                    制止本法令意见书出具日,本次收购涉及的纺织团体间接持有的申达股份

                                                                                    220692510 股股份中,有 5067100 股处于司法冻结状态,个中 1680000 股冻结

                                                                                    期自 2016 年 10 月 26 日至 2019 年 10 月 25 日,别的 3387100 股冻结期自 2016

                                                                                    年 11 月 16 日至 2019 年 11 月 15 日。

                                                                                    除以上气象外,本次收购涉及的纺织团体间接持有的申达股份不存在质押、冻结及其他权力限定环境。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,本次收购的方法切合《收购打点步伐》及其他法

                                                                                    律、礼貌、类型性文件的有关划定。

                                                                                    四、本次收购的资金来历

                                                                                    按照《收购陈诉书》并经本所状师核查,本次收购系以无偿划转方法举办,不涉及股份转让价款,不存在收购资金来历题目。

                                                                                    五、本次收购的后续打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,收购人在本次收购完成后的后续打算如下:

                                                                                    (一)对上市公司主营营业改观的打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人没有在将来 12 个月内改变申达股份主营营业可能对申达股份主营营业作出重大调解的打算。如将来收购人因营业成长和公司计谋必要举办须要的营业整合或调解,将严酷凭证相干法令礼貌的要求,依法推行相干核准措施和信息披露任务。

                                                                                    (二)对上市公司重组的打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人没有在将来 12 个月内对申达股份及其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的详细可行打算,也没有使申达股份购置或置换资产的详细可行重组打算。本次收购完成后,收购人如按照其和申达股份的成长必要,拟拟定和实验响应重组打算,将会严酷推行须要的法令措施和信息披露任务。

                                                                                    (三)对上市公司现任董事会、高级打点职员的调解打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人没有改变申达股份现任董事会或高级打点职员的构成等相干打算;收购人与申达股份其他股东之间就董事、高级打点职员的任免不存在任何条约可能默契。若将来收购人拟对申达股份董事会或高级打点职员的构成举办调解,将会严酷推行须要的法令措施和信息披露任务。

                                                                                    (四)对上市公司章程的修改打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人没有对也许阻碍收购申达股份节制权的公司章程条款举办修改的打算。

                                                                                    (五)对上市公司现有员工聘任打算作重大变换的打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人没有对申达股份现有员工聘任打算作重大变换的打算。

                                                                                    (六)对上市公司分红政策举办调解的打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人没有提出对申达股份分红政策举办重大调解的打算。

                                                                                    (七)对上市公司营业和组织布局有重大影响的其他打算

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,收购人没有其他对申达股份营业和组织布局有重大影响的打算。本次收购完成后,将来若收购人按照计谋必要及营业重组盼望对上市公司营业和组织布局举办调解,收购人将依法推行相干核准措施和信息披露任务。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,东方国际对本次收购后的后续打算切合《收购打点步伐》及其他法令、礼貌、类型性文件的有关划定。

                                                                                    六、本次收购对上市公司的影响说明

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,本次收购完成后对上市公司的影响说明如下:

                                                                                    (一)本次收购对上市公司独立性的影响

                                                                                    本次收购完成后,东方国际将通过纺织团体间接持有申达股份 31.07%的股份,成为申达股份的间接控股股东。为担保申达股份的独立性,东方国际作出如下理睬:

                                                                                    1、本次收购完成后,本公司及受本公司节制的公司与申达股份将依然保持各

                                                                                    自独立的企业运营系统,充实担保本公司与申达股份的职员独立、资产完备、营业独立、财政独立和机构独立,倒霉用控股职位违背申达股份类型运作措施、过问申达股份策划决定、侵害申达股份和其他股东的正当权益。东方国际及其节制的其他部属企业担保不以任何方法占用申达股份及其节制的部属企业的资金。

                                                                                    2、本公司将严酷凭证有关法令、礼貌及申达股份公司章程的划定,通过申达股份股东大会依法利用本身股东权力的同时包袱股东响应的任务。

                                                                                    3、如违背以上理睬,本公司乐意包袱由此发生的所有责任,充实抵偿或赔偿由此给申达股份造成的全部直接或间接丧失。

                                                                                    (二)本次收购对上市公司同业竞争环境的影响

                                                                                    1、同业竞争环境

                                                                                    (1)东方国际与申达股份的同业竞争环境

                                                                                    经本所状师核查,本次收购前,申达股份首要从事包罗以纺织品为主的外贸收支口和海内商业营业、以汽车内饰和纺织新原料营业为主的财富用纺织品营业。

                                                                                    收支口商业营业方面,申达股份下设外贸奇迹部以运作收支口商业营业,涉及规模为纺织打扮和家用纺织品,首要产物包罗:纺织打扮计划、研发、出产、加工等;毛巾、枕套、床单、装饰、家具被罩、工艺纱等;及部门品牌署理及其他收支口署理营业。财富用纺织品营业方面,首要涉及规模为汽车内饰产物和纺织新原料产物,个中汽车内饰产物包罗车顶内饰、座椅面料、车厢踏垫、隔音垫、地毯总成、外饰轮罩、安详带、衣帽架总成、行李箱顶饰、行李箱地毯、行李箱盖内饰、行李箱前饰等;纺织新原料产物包罗沼气膜布局、构筑膜布局、防水卷材、防油隔栅、充气原料、车用蓬盖布和多个种类自主研发的土工合成原料,首要用于口岸、交通器材制造、污水处理赏罚、环保等项目。

                                                                                    本次收购前,东方国际首要从事综合商业、当代物流、大康健财富、电子商务、资产策划和投资成长等营业。个中,在综合商业营业方面,公司首要从事纺织打扮、机电、轻工产物、大宗原原料、化工产物、医疗东西、矿产资源、机器装备等产物的收支口商业;在当代物流营业方面,公司首要从事以港口物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等。

                                                                                    本次收购前,东方国际及其控股子公司与申达股份营业临近的规模齐集在纺织品外贸营业,今朝东方国际及其控股子公司中策划相干营业的公司首要为东方国际团体上海市对外商业有限公司(以下简称“外贸公司”)和上市公司东方创业

                                                                                    股份有限公司(以下简称“东方创业”)。

                                                                                    ①外贸公司

                                                                                    外贸公司是一家策划收支口商业及海内商业的综合性外贸企业,首要从事大宗原原料的入口商业和机电仪器装备、轻工产物的出口商业,仅有少部门涉及纺织打扮的外贸营业,外贸公司从事的收支口商业的商品种别与申达股份存在明明差别。

                                                                                    ②东方创业

                                                                                    东方创业系一家集综合商业和当代物流为一体、财富策划与成本运作相团结的综合型上市公司。在商业营业板块,东方创业首要从事家用纺织品、打扮纺织品的商业营业和医疗装备和东西的商业营业,商业营业的部门品类(首要为纺织成品)存在与申达股份临近的环境。

                                                                                    纺织成品外贸行业市场局限很大,且客户极为分手,市场化竞争充实,按照中国海关总署凭证 HS 分类的数据,2014 年、2015 年、2016 年纺织质料及纺织制

                                                                                    品(第十一类)的总出口额别离为 2876.10 亿美元、2734.69 亿美元和 2532.13 亿美元,,总入口额别离为 360.09 亿美元、323.57 亿美元和 283.44 亿美元,同期东方创业和申达股份纺织质料及纺织成品出口额占比合计不敷 6‰,入口额占比合计不

                                                                                    足 3‰。同时,纺织质料及纺织成品涉及种类浩瀚,东方创业和申达股份系在该等

                                                                                    充实竞争的复杂市场中凭证各自上风,独立策划相干产物。因此东方创业与申达股份不存在实质性同业竞争。

                                                                                    按照收购陈诉书、收购人提供的资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,东方国际及其控股子公司与申达股份存在从事临近营业的气象,但与申达股份不存在实质性同业竞争。

                                                                                    (2)龙头股份与申达股份的同业竞争环境

                                                                                    本次连系重组前,上海龙头(团体)股份有限公司(以下简称“龙头股份”)是纺织团体控股的上市公司。本次连系重组后,纺织团体还是龙头股份的控股股东,未产生变革,同时东方国际团体将成为龙头股份的间接控股股东。龙头股份与申达股份之间,存在部门营业临近的环境。

                                                                                    龙头股份以品牌出产、贩卖及国际商业为主营营业。个中,自主品牌营业包

                                                                                    括以三枪、ELSMORR、鹅牌、菊花、海螺、民光、皇后、凤凰、钟 414 等品牌为

                                                                                    主的针织、衣饰、家纺类产物的出产和贩卖,相助品牌营业包罗迪士尼、Navigare、

                                                                                    Bagutta 等。在外贸营业方面,龙头股份承接国际商业订单,形成来料加工、来样

                                                                                    订货和一样平常商业三种模式,已经形成具有内贸的品牌上风与必然局限可控的出产基地,首要商业市场为西欧、日本、澳大利亚、新加坡、香港地域等,公司外贸营业涉及的产物包罗纺织打扮、家用纺织品等。

                                                                                    龙头股份与申达股份营业临近的规模齐集在纺织打扮外贸营业板块。而纺织成品外贸行业市场局限很大,且客户极为分手,市场化竞争充实,按照中国海关总署凭证 HS 分类的数据,2014 年、2015 年和 2016 年纺织质料及纺织成品(第十

                                                                                    一类)的总出口额别离为 2876.10 亿美元、2734.69 亿美元和 2532.13 亿美元,总

                                                                                    入口额别离为 360.09 亿美元、323.57 亿美元和 283.44 亿美元,同期申达股份和龙头股份纺织质料及纺织成品出口额占比合计不敷 4‰,入口额占比合计不敷 1‰。

                                                                                    同时,纺织质料及纺织成品涉及种类浩瀚,申达股份和龙头股份系在该等充实竞争的复杂市场中凭证各自上风,独立策划相干产物。申达股份与龙头股份不存在实质性同业竞争。

                                                                                    按照申达股份提供的资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,龙头股份与申达股份存在从事临近营业的气象,但与申达股份不存在实质性同业竞争。

                                                                                    2、收购人关于停止同业竞争的理睬

                                                                                    为了停止东方国际及其控股子公司将来与申达股份发生实质性的同业竞争,东方国际作出如下理睬:

                                                                                    (1)本公司对部属各企业实验计谋打点,部属各企业之间不影响互相的正常

                                                                                    策划、成个性支出等方面的决定,互相之间不存在违反市场纪律的征象。

                                                                                    (2)除现有营业外,本公司及部属非上市企业进一步拓展的其他产物和营业范畴,将不与申达股份的新产物或营业相竞争。如产生竞争气象,本公司将凭证如下方法退出与申达股份及其子公司的竞争:

                                                                                    ①遏制策划组成竞争或也许组成竞争的营业;或

                                                                                    ②将相竞争的营业按照下述上市公司的营业特点纳入到上市公司举办策划,可能转让给无关联的第三方。

                                                                                    (3)对付本公司节制的各上市公司,将由各上市公司按照自身策划前提和产

                                                                                    品特点形成的焦点竞争上风参加各自营业,本公司将凭证行业的经济纪律和市场竞争法则,公正地看待各上市公司,不会操作控股股东的职位,做出违反经济纪律和市场竞争法则的布置或抉择,也不会操作控股股东职位得到的信息来不恰内地直接过问相干企业的详细出产策划勾当。

                                                                                    (4)在本次收购完成后的五年内且已取得国有资产打点机构批复的环境下,本公司将按照部属各家上市公司的营业特点和国有资产打点的整体布置,通过包罗但不限于委托打点、资产重组、关停并转、营业归并等禁锢部分承认的方法整合各家上市公司的同类营业,停止各家上市公司之间存在沟通营业的气象。

                                                                                    (5)本公司担保,如本公司违背上述理睬,申达股份及其除本公司之外的申

                                                                                    达股份的其他股东有权按照本理睬函依法申请逼迫本公司推行上述理睬,并抵偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东由此蒙受的所有丧失。

                                                                                    (三)本次收购对上市公司关联买卖营业的影响

                                                                                    本次重组前,东方国际及其关联方与申达股份之间无产权节制相关,不存在关联买卖营业。为镌汰和类型关联买卖营业,维护上市公司及中小股东的正当权益,收购人已作出如下理睬:

                                                                                    (1)本次买卖营业完成后,本公司及本公司对外投资的企业(包罗但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、现实节制的企业将尽也许镌汰与申达股份及其部属公司的关联买卖营业。

                                                                                    (2)若产生须要且不行停止的关联买卖营业,本公司及本公司对外投资的企业(包罗但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、现实节制的企业将与申达股份及其部属公司凭证公正、公允、等价有偿等原则依法签署协议,推行正当措施,并将凭证有关法令和申达股份公司章程的划定,推行信息披露任务及相干内部决定措施和回避制度,关联买卖营业价值依照与无关联相关的独立第三方举办沟通或相似买卖营业时的价值确定,担保关联买卖营业价值具有公允性,亦倒霉用该等买卖营业从事任何侵害申达股份及申达股份股东的正当权益的举动。

                                                                                    (3)如违背以上理睬,本公司乐意包袱由此发生的所有责任,充实抵偿或赔偿由此给申达股份造成的全部直接或间接丧失。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,收购人出具的理睬均正当有用,如上述理睬获得切实推行,有利于担保申达股份的独立性,有利于停止收购人及其节制的其他企

                                                                                    业与申达股份的同业竞争,类型收购人及其节制的其他公司与申达股份的关联买卖营业,有利于掩护申达股份及其他股东好处。

                                                                                    七、关于收购人与上市公司之间的重大买卖营业

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人的书面声名并经本所状师核查,收购人与上市公司之间的重大买卖营业环境如下:

                                                                                    制止本法令意见书出具日,最近 24 个月内,收购人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员未与下列当事人产生如下买卖营业:

                                                                                    1、与上市公司及其子公司举办资产买卖营业的合计金额高于 3000 万元可能高于

                                                                                    上市公司最近经审计的归并财政报表净资产 5%以上的买卖营业;

                                                                                    2、与上市公司的董事、监事、高级打点职员举办的合计金额高出 5 万元以上的买卖营业;

                                                                                    3、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办赔偿或其他任何相同的布置;

                                                                                    4、对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,上述环境切合《收购打点步伐》及其他法令、礼貌、类型性文件的有关划定。

                                                                                    八、前 6 个月内交易上市公司股份的环境

                                                                                    按照《收购陈诉书》、收购人提供的自查陈诉并经本所状师核查,相干机构及相干职员前 6 个月内交易上市公司股份的环境如下:

                                                                                    (一)相干机构交易申达股份股票的环境

                                                                                    在申达股份通告本次连系重组事件前 6 个月内,收购人及本所均不存在通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易申达股份股票的举动。

                                                                                    (二)相干董事、监事、高级打点职员、黑幕信息知恋人及其直系支属交易申达股份股票的环境按照中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司查询功效和相干天然人出具

                                                                                    的自查陈诉,在申达股份通告本次连系重组事件前 6 个月内,收购人及其董事、监事(不含外部监事)、高级打点职员及本所相干事恋职员及其直系支属(夫妇、怙恃、成年后世)不存在通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易申达股份股票的举动。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,上述环境切合《收购打点步伐》及其他法令、礼貌、类型性文件的有关划定。

                                                                                    九、结论意见综上所述,本所状师以为,收购工钱本次收购体例的《收购陈诉书》内容真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉,切合《收购打点步伐》和《16 号准则》以及法令、礼貌及类型性文件的划定。本法令意见书一式三份。

                                                                                    (以下无正文)

                                                                                    (本页无正文,为《上海市锦天城状师事宜所关于<上海申达股份有限公司收购陈诉书>的法令意见书》之签定页)

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所 包办状师:

                                                                                    于炳光

                                                                                    认真人: 包办状师:

                                                                                    吴明德 孙亦涛

                                                                                    包办状师:

                                                                                    于翔宇

                                                                                    年 月 日
                                                                                  责任编辑:cnfol001